HỢP ĐỒNG GIA CÔNG THỰC PHẨM CHỨC NĂNG

Số: _/HĐGC/DG-_/2026

— BẢN MẪU THAM KHẢO do Đồng Giao OEM/ODM cung cấp —
Khách hàng có thể dùng làm khung hợp đồng khi làm việc với bất kỳ nhà máy gia công TPCN nào. Cần đọc kỹ + điều chỉnh theo tình huống cụ thể.

Hôm nay, ngày ___ tháng ___ năm 2026, tại ___, chúng tôi gồm:

BÊN A — BÊN ĐẶT GIA CÔNG

• Tên công ty: ___________
• Địa chỉ trụ sở: _______
• Mã số thuế: __________
• Số tài khoản: ___ tại Ngân hàng ____
• Đại diện: Ông/Bà __ — Chức vụ: ____
• Điện thoại: __ Email: ___

BÊN B — BÊN NHẬN GIA CÔNG

• Tên công ty: ___________
• Địa chỉ nhà máy: ______
• Mã số thuế: __________
• Số tài khoản: ___ tại Ngân hàng ____
• Đại diện: Ông/Bà __ — Chức vụ: ____
• Điện thoại: __ Email: ___
• Giấy chứng nhận GMP số: __ cấp ngày _ còn hiệu lực đến _
• Giấy chứng nhận ISO 22000/HACCP: ___

SAU KHI THỎA THUẬN, HAI BÊN ĐỒNG Ý KÝ HỢP ĐỒNG NÀY VỚI CÁC ĐIỀU KHOẢN NHƯ SAU:

ĐIỀU 1 — NỘI DUNG GIA CÔNG

1.1. Sản phẩm gia công

Bên B nhận gia công cho Bên A sản phẩm có thông số sau:

• Tên sản phẩm: ___________
• Dạng bào chế: ☐ Viên nang cứng ☐ Viên nang mềm ☐ Viên nén ☐ Bột ☐ Lỏng ☐ Khác: ______
• Công thức: theo Phụ lục 01 (bản NDA riêng, bảo mật)
• Quy cách đóng gói: _ đơn vị/hộp, _ hộp/thùng
• Hạn sử dụng yêu cầu: __ tháng kể từ ngày sản xuất
• Nhãn sản phẩm: theo Phụ lục 02 (thiết kế đã được Bên A duyệt)

1.2. Số lượng và đơn giá

Bằng chữ: ____________ đồng.

1.3. Hình thức gia công

☐ OEM (Bên A cung cấp công thức, Bên B sản xuất)
☐ ODM (Bên B cung cấp công thức sẵn có)
☐ Private Label (dán nhãn Bên A lên sản phẩm có sẵn của Bên B)

ĐIỀU 2 — TIÊU CHUẨN CHẤT LƯỢNG

2.1. Tiêu chuẩn áp dụng

• GMP theo Thông tư 18/2019/TT-BYT
• ISO 22000:2018 (nếu có)
• Các tiêu chuẩn nội bộ được 2 bên thống nhất trong Phụ lục 03

2.2. Nguyên liệu

• Bên B cam kết sử dụng ĐÚNG nguyên liệu như đã chào giá (không được tự ý thay thế bằng nguyên liệu khác nguồn/chất lượng thấp hơn mà không có văn bản đồng ý của Bên A)
• Mọi nguyên liệu phải có COA đính kèm
• Bên B cung cấp cho Bên A danh sách + COA nguyên liệu cho mỗi lô sản xuất

2.3. Kiểm tra chất lượng

• Mỗi lô phải có Certificate of Analysis (COA) do Bên B phát hành
• Các chỉ tiêu kiểm: hoạt chất chính, vi sinh, kim loại nặng, độc tố nấm mốc (với thảo dược)
• Bên A có quyền lấy mẫu độc lập gửi phòng kiểm nghiệm thứ ba để đối chứng

2.4. Sản phẩm không đạt

Nếu phát hiện lô không đạt tiêu chuẩn:
- Bên B buộc thu hồi lô hàng và chịu toàn bộ chi phí
- Bên B sản xuất lô thay thế trong vòng 30 ngày
- Bên B đền bù thiệt hại cho Bên A nếu lỗi thuộc Bên B (xem Điều 9)

ĐIỀU 3 — TIẾN ĐỘ SẢN XUẤT

3.1. Lịch trình

3.2. Trường hợp chậm tiến độ

• Nếu Bên B giao hàng chậm > 7 ngày so với cam kết (lỗi của Bên B): phạt 0.5%/ngày trên giá trị lô hàng chậm, tối đa 10%
• Nếu chậm do Bên A (duyệt mẫu, cung cấp thông tin...): Bên B được kéo dài tương ứng, không phạt

ĐIỀU 4 — GIAO NHẬN HÀNG HOÁ

4.1. Địa điểm giao hàng

Bên B giao hàng đến địa chỉ: __________

4.2. Hồ sơ đi kèm mỗi lô

• Hoá đơn VAT
• Phiếu xuất kho
• COA lô sản phẩm
• Bản sao Giấy xác nhận công bố
• Batch Record tóm tắt (nếu Bên A yêu cầu)

4.3. Kiểm nhận

• Bên A có 7 ngày từ khi nhận hàng để kiểm tra + khiếu nại (nếu có)
• Sau 7 ngày mà không khiếu nại → coi như Bên A đã chấp nhận

ĐIỀU 5 — THANH TOÁN

5.1. Phương thức: chuyển khoản ngân hàng vào tài khoản Bên B ghi trên hợp đồng

5.2. Tiến độ thanh toán

5.3. Phát hành hoá đơn

• Bên B phát hành hoá đơn điện tử VAT cho từng đợt thanh toán
• Hoá đơn ghi đúng tên, MST, địa chỉ Bên A

5.4. Chậm thanh toán

• Nếu Bên A chậm thanh toán > 15 ngày: lãi suất 1%/tháng trên số tiền chậm
• Nếu chậm > 30 ngày: Bên B có quyền dừng sản xuất + bán hàng tồn kho để thu hồi công nợ

ĐIỀU 6 — BẢO MẬT

6.1. Thông tin bảo mật

Cả 2 bên cam kết bảo mật:
- Công thức sản phẩm (Phụ lục 01)
- Giá thành, đơn giá, điều kiện hợp tác
- Danh sách khách hàng/nhà cung cấp của cả 2 bên
- Bí quyết công nghệ, quy trình sản xuất

6.2. Phạm vi bảo mật

• Không được tiết lộ cho bên thứ ba
• Chỉ được chia sẻ với nhân viên cần thiết để thực hiện hợp đồng
• Bảo mật kéo dài 5 năm sau khi hợp đồng chấm dứt

6.3. Không cạnh tranh

Bên B cam kết KHÔNG gia công sản phẩm cùng công thức / cạnh tranh trực tiếp cho bên thứ ba trong vòng 24 tháng kể từ ngày giao hàng đợt đầu.

6.4. Phạt vi phạm bảo mật

Mức phạt: 500.000.000 VND - 2.000.000.000 VND tuỳ mức độ vi phạm + bồi thường thiệt hại thực tế.

ĐIỀU 7 — QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ

7.1. Sản phẩm OEM

• Công thức do Bên A cung cấp → quyền sở hữu 100% thuộc Bên A
• Bên B chỉ được dùng để sản xuất theo đơn hàng này

7.2. Sản phẩm ODM

• Công thức do Bên B cung cấp → quyền sở hữu thuộc Bên B
• Bên A được cấp quyền sử dụng độc quyền công thức này trong 24 tháng đầu
• Sau 24 tháng: Bên B có thể gia công cho bên khác với công thức tương tự

7.3. Thương hiệu

• Thương hiệu in trên nhãn thuộc Bên A
• Bên B KHÔNG được sử dụng thương hiệu của Bên A cho bất kỳ mục đích nào khác

ĐIỀU 8 — HỖ TRỢ CÔNG BỐ + PHÁP LÝ

8.1. Bên B chịu trách nhiệm

• Hỗ trợ Bên A chuẩn bị hồ sơ công bố sản phẩm
• Cung cấp: bản sao GMP, ISO, COA nguyên liệu, thuyết minh công dụng
• Đại diện Bên A nộp hồ sơ tại Cục ATTP (nếu Bên A uỷ quyền)

8.2. Bên A chịu trách nhiệm

• Ký tên chính chủ trên hồ sơ công bố
• Cung cấp giấy tờ pháp nhân đầy đủ
• Thanh toán phí nhà nước (1.500.000 VND cho TPBVSK)

8.3. Nếu hồ sơ bị trả

• Lỗi do Bên B (thông tin nhà máy, GMP...): Bên B chịu chi phí điều chỉnh + nộp lại
• Lỗi do Bên A (thông tin doanh nghiệp, nhãn...): Bên A chịu

ĐIỀU 9 — BẢO HÀNH & ĐỀN BÙ

9.1. Bảo hành chất lượng

Bên B bảo hành sản phẩm đạt chất lượng công bố trong suốt hạn sử dụng ghi trên nhãn, với điều kiện:
- Bên A bảo quản đúng điều kiện ghi trên nhãn
- Không mở bao bì sơ cấp
- Không phơi nắng/nhiệt độ cao

9.2. Lỗi thuộc Bên B

Nếu sản phẩm bị:
- Cục ATTP thu hồi do không đạt công bố
- Thanh tra phát hiện sai phạm quy trình GMP
- Nguyên liệu kém gây ảnh hưởng người tiêu dùng

→ Bên B chịu toàn bộ:
- Hoàn 100% giá trị lô hàng
- Chi phí thu hồi + tiêu huỷ
- Bồi thường thiệt hại thực tế cho Bên A (bao gồm uy tín thương hiệu)
- Tổng đền bù tối đa: 3.000.000.000 VND/vụ (hoặc có thể thoả thuận khác)

9.3. Lỗi thuộc Bên A

Nếu sản phẩm bị thu hồi do:
- Bên A quảng cáo sai, vi phạm Luật QC 16/2012
- Bên A cố tình bán sản phẩm hết hạn
- Bên A chỉ định công thức có chất cấm

→ Bên A tự chịu trách nhiệm, không khiếu nại Bên B.

9.4. Bảo hiểm trách nhiệm sản phẩm

Bên B có bảo hiểm PL mức ___ tỷ VND/vụ tại Công ty Bảo hiểm __ (Hợp đồng bảo hiểm số: ______)

ĐIỀU 10 — BẤT KHẢ KHÁNG

10.1. Định nghĩa

Bất khả kháng bao gồm: thiên tai, dịch bệnh (cấp quốc gia), chiến tranh, lệnh cấm của cơ quan nhà nước, cháy nổ không do lỗi 2 bên.

10.2. Xử lý

• Bên gặp bất khả kháng thông báo bằng văn bản trong 7 ngày
• 2 bên thoả thuận gia hạn thời gian hoặc chấm dứt hợp đồng
• Không bên nào phải đền bù cho nhau do bất khả kháng

ĐIỀU 11 — CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

11.1. Chấm dứt bình thường

Hợp đồng chấm dứt khi 2 bên hoàn thành tất cả nghĩa vụ.

11.2. Chấm dứt do vi phạm

Một bên có quyền đơn phương chấm dứt nếu bên kia:
- Vi phạm nghiêm trọng điều khoản hợp đồng
- Không khắc phục sau 15 ngày nhận thông báo bằng văn bản

11.3. Hậu quả khi chấm dứt

• Bên vi phạm chịu phạt 10% giá trị hợp đồng
• Hoàn thành nghĩa vụ thanh toán + giao hàng đã thực hiện
• Bảo mật tiếp tục có hiệu lực trong 5 năm

ĐIỀU 12 — GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

12.1. Thương lượng

2 bên ưu tiên giải quyết tranh chấp bằng thương lượng thiện chí.

12.2. Trọng tài/Toà án

Nếu không thương lượng được trong 30 ngày, tranh chấp được giải quyết tại:

☐ Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) — theo Quy tắc trọng tài VIAC
☐ Toà án Nhân dân có thẩm quyền tại _____

12.3. Luật áp dụng

Luật pháp Việt Nam.

ĐIỀU 13 — ĐIỀU KHOẢN CHUNG

13.1. Hiệu lực

Hợp đồng có hiệu lực từ ngày ký và chấm dứt khi các nghĩa vụ đã hoàn thành.

13.2. Sửa đổi, bổ sung

Mọi sửa đổi/bổ sung phải bằng văn bản có chữ ký của cả 2 bên.

13.3. Phụ lục

Các phụ lục là phần không tách rời của hợp đồng:
- Phụ lục 01: Công thức sản phẩm (Bản bảo mật riêng với NDA)
- Phụ lục 02: Thiết kế nhãn sản phẩm
- Phụ lục 03: Tiêu chuẩn chất lượng chi tiết
- Phụ lục 04: Bảng kiểm nghiệm nguyên liệu

13.4. Số bản

Hợp đồng được lập thành 04 bản, mỗi bên giữ 02 bản, có giá trị pháp lý như nhau.

BÊN A BÊN B

(Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu) (Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu)

___ ___

⚠️ LƯU Ý KHI SỬ DỤNG MẪU NÀY

1. Đây là BẢN MẪU — cần luật sư hoặc pháp chế review trước khi ký
2. Điền đầy đủ các khoảng trống ___________
3. Điều chỉnh các điều khoản phù hợp tình huống (ví dụ: MOQ nhỏ, mức đền bù thấp hơn)
4. Ký kèm NDA riêng trước hợp đồng này (bảo mật công thức)
5. Đính kèm phụ lục đầy đủ (4 phụ lục)
6. Công chứng nếu giao dịch > 1 tỷ VND (khuyến nghị)

Đồng Giao cung cấp:

✅ Tư vấn miễn phí điều khoản hợp đồng phù hợp với tình huống của bạn
✅ Pháp chế nội bộ review bản ký trước khi chốt
✅ Tạm ứng template NDA + 4 Phụ lục đi kèm
✅ Bảo hiểm PL 20 tỷ — mức cao nhất ngành

📞 0918 763 176 · donggiaopharma@gmail.com